Änderungen des UAE Commercial Companies Law 2025

Wichtige Aspekte für Schweizer und europäische Unternehmen

Das Federal Decree-Law No. 20 of 2025, das Änderungen am Federal Decree-Law No. 32 of 2021 (Commercial Companies Law) einführt, bringt gezielte, aber bedeutende Anpassungen des föderalen Gesellschaftsrechts der VAE. Diese Reformen sind Teil der fortlaufenden Bestrebungen der VAE, das Gesellschaftsrecht zu modernisieren, den Anlegerschutz zu stärken und sich stärker an internationalen Standards im Bereich Corporate Governance, Private Equity und M&A auszurichten.

Auch wenn die grundlegende Struktur des Commercial Companies Law unverändert bleibt, sind die Änderungen von 2025 insbesondere für Schweizer und europäische Unternehmen, Family Offices und Investmentvehikel relevant, die die VAE als regionalen oder internationalen Strukturierungsstandort nutzen.

Free-Zone-Gesellschaften und ausländische Unternehmen

Das Gesetz findet nun ausdrücklich Anwendung auf Zweigniederlassungen und Repräsentanzen sowohl von Free-Zone-Gesellschaften als auch von ausländischen Unternehmen, sofern diese Onshore-Geschäfte in den VAE tätigen. Gleichzeitig wird klargestellt, dass in den VAE gegründete Free-Zone-Unternehmen die Staatszugehörigkeit der VAE besitzen.

Dies schafft mehr Rechtssicherheit für grenzüberschreitende Strukturen – vorbehaltlich der jeweils erforderlichen Lizenzen und regulatorischen Genehmigungen.

Non-Profit-Gesellschaften

Erstmals werden gemeinnützige Gesellschaften ausdrücklich im Commercial Companies Law anerkannt. Diese dürfen zwar Einnahmen erzielen, müssen ihre Gewinne jedoch vollständig zur Verfolgung ihrer satzungsmäßigen Ziele reinvestieren und dürfen keine Ausschüttungen an Gesellschafter vornehmen.

Dies ist besonders relevant für europäische Stiftungen, philanthropische Initiativen, Forschungsorganisationen und Impact-Projekte, die eine geeignete Gesellschaftsstruktur in den VAE suchen.

Kapitalstruktur von Gesellschaften

In einer wegweisenden Neuerung dürfen LLCs künftig unterschiedliche Anteilsklassen mit variierenden Rechten ausgeben. So können beispielsweise Vorzugsanteile (mit bevorzugter Dividenden- oder Liquidationsbeteiligung), stimmrechtslose Anteile oder individuell ausgestaltete Anteilsklassen geschaffen werden – vorausgesetzt, sie entsprechen den noch zu erlassenden Cabinet-Regelungen und werden im Handelsregister eingetragen. Zuvor verfügten alle Anteile einer LLC über identische Rechte, und differenzierte Beteiligungsstrukturen waren nur über Offshore- oder Free-Zone-Gesellschaften möglich. Nun können – vorbehaltlich regulatorischer Praxis und sauberer Satzungsgestaltung – komplexe Strukturen mit unterschiedlichen Stimmrechten, Dividendenansprüchen, Liquidationspräferenzen und Übertragungsbeschränkungen umgesetzt werden, im Einklang mit internationaler Investorenpraxis.

Gesellschafterrechte

Das Gesetz erlaubt nun ausdrücklich die Aufnahme von Drag-Along- und Tag-Along-Klauseln in die Satzungsdokumente von LLCs.

Aus Investorensicht stellt die gesetzliche Anerkennung dieser Mechanismen einen wichtigen Fortschritt dar. Während sie zuvor hauptsächlich in Gesellschaftervereinbarungen geregelt wurden, profitieren sie nun von einer klaren gesetzlichen Grundlage und bringen das Gesellschaftsrecht der VAE näher an Schweizer und europäische Private-Equity- und Joint-Venture-Standards.

Re-Domizilierung von Gesellschaften

Erstmals wird die Möglichkeit der Re-Domizilierung eingeführt, also die Verlegung des Gesellschaftssitzes innerhalb der VAE, ohne die rechtliche Identität der Gesellschaft zu verlieren. Ein neuer Mechanismus erlaubt die Übertragung der Handelsregistereintragung zwischen Emiraten oder zwischen Onshore- und Free-Zone-Strukturen (einschließlich Finanz-Free-Zones), vorbehaltlich bestimmter Voraussetzungen wie Gesellschafterbeschlüssen und behördlichen Genehmigungen. Dies erhöht die Flexibilität bei Umstrukturierungen, Konsolidierungen und strategischen Standortverlagerungen, ohne dass eine Liquidation oder Neugründung erforderlich ist.

Management und Governance von LLCs

Die Änderungen stärken zudem die Kontinuität der Unternehmensführung durch klarere Regelungen zu Rücktritten von Geschäftsführern und Direktoren, zu Kündigungsfristen sowie zu Übergangslösungen im Management. Dadurch wird das Risiko operativer Unterbrechungen – insbesondere in eng geführten Gesellschaften oder Konzernstrukturen – reduziert. Nach der bisherigen Regelung konnte ein abgelaufenes Verwaltungsmandat für bis zu sechs Monate fortgeführt werden; danach konnte die zuständige Behörde eingreifen.

Wesentliche Erkenntnisse

• Höhere Rechtssicherheit für Unternehmen

• Stärkere gesetzliche Absicherung für Investoren

• Neue Strukturierungsoptionen für Non-Profit- und Impact-Initiativen

• Mehr Flexibilität bei Umstrukturierungen und Re-Domizilierungen

• Verbesserte Governance-Strukturen und größere Flexibilität bei Kapitalstrukturen

Unternehmen mit bestehenden Strukturen in den VAE sowie Investoren, die neue Engagements planen, sollten ihre Satzungsdokumente und Governance-Strukturen im Hinblick auf die Änderungen von 2025 überprüfen.

Einschätzung von Swiss Group

Aus Schweizer und europäischer Sicht stärken die Änderungen von 2025 die Position der VAE als ausgereifte und international ausgerichtete Unternehmensjurisdiktion. Durch verbesserten Anlegerschutz, erhöhte unternehmerische Mobilität und die Möglichkeit komplexer Kapitalstrukturen wird die Rolle der VAE als langfristige Plattform für Strukturierung und Investitionen weiter gefestigt – insbesondere in Kombination mit den bestehenden steuerlichen, regulatorischen und Transparenzrahmenbedingungen.

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Disclaimer

Diese Information dient ausschließlich allgemeinen Informationszwecken und stellt keine rechtliche, steuerliche, regulatorische oder investitionsbezogene Beratung dar. Die Inhalte basieren auf dem Verständnis der Swiss Group zum Federal Decree-Law No. 20 of 2025 zum Zeitpunkt der Veröffentlichung und können durch weitere Ausführungsbestimmungen, regulatorische Leitlinien oder Änderungen in der Praxis ergänzt oder angepasst werden. Vor der Umsetzung oder Unterlassung von Maßnahmen auf Grundlage dieser Informationen sollte stets eine individuelle Beratung eingeholt werden.